Группа А

Бавария (Германия) - Ювентус (Италия) 0:0
Бавария: Бутт, Брафхайд, ван Бюйтен, Рибери, Роббен (Олич, 45), Оттль, Клозе (Гомес, 74), Лам, Мюллер, Бадштубер, Швайнштайгер
Ювентус: Буффон, Кьеллини, Мело, Гроссо, Маркизио, Яквинта, Каморанези, Трезеге (Амаури, 74), Грыгера, Диего (Поульсен, 60), Легротталье
Предупреждения: Трезеге, 8; Каморанези, 37; Маркизио, 57

Бордо (Франция) - Маккаби (Хайфа, Израиль) 1:0
Гол: Сиани, 83
Бордо: Каррассо, Шальме, Сиани, Планюс, Тремулинас, Плашил (Сертик, 72), Диарра, Гуркюфф (Фернандо, 46), Вендель, Шамах, Кавенаги (Бельон, 60)
Маккаби: Давидович, Мешумар, Тейшейра, Кейнан, Масилела, Голаса (Бокколи, 85), Кульма, Кайял, Гадир (Рафаэлов, 67), Катан, Двалишвили (Арбайтман, 58)
Предупреждения: Планюс, 38 - Мешумар, 66
Удаление: Кайял, 88

Группа В

Манчестер Юнайтед (Англия) - Вольфсбург (Германия) 2:1
Голы: Гиггз, 59; Каррик, 78 - Джеко, 56
Манчестер Юнайтед: Кущак, Видич, Фердинанд, Эвра, О`Ши, Андерсон, Каррик, Гиггз, Валенсия (Флетчер, 82), Оуэн (Бербатов, 20), Руни
Вольфсбург: Бенальо, Мадлунг, Кошта, Жосуэ, Шафер, Ритер, Мисимович, Гентнер, Хасебе, Графите (Мартинс, 82), Дзеко
Предупреждения: Видич, 39 - Кошта, 61

ЦСКА (Россия) - Бешикташ (Германия) 2:1
Голы: Дзагоев, 7; Красич, 61 – Экрем Даг, 90+2
ЦСКА: Акинфеев, Шемберас, Игнашевич, А. Березуцкий (Григорьев, 46), Дзагоев, Мамаев, Марк Гонсалес (Щенников, 78), Одиа, Красич, В. Березуцкий, Нецид (Рахимич, 64)
Бешикташ: Рюшту, Исмаил, Каш, Сивок, Нихат (Эзкан, 73), Нобре, Тельо (Бобо, 75), Экрем Даг, Голошко (Шимшек, 34), Феррари, Эрнст
Предупреждения: А. Березуцкий, 35; Одиа, 37; Красич, 61; Игнашевич, 82 - Исмаил, 21; Сивок, 79

Группа С

Милан (Италия) - Цюрих (Швейцария) 0:1
Гол: Тихинен, 10
Милан: Сторари, Абате, Неста (Оньеву, 60), Каладзе, Янкуловски, Фламини (Дзамбротта, 46), Пирло, Амброзини, Зеедорф (Роналдиньо, 46), Пато, Индзаги
Цюрих: Леони, Кох, Барметтлер, Тихинен, Роша (Штахель, 80), Тико, Эгертер, Гайич, Маргайраз, Джурич (Альфонс, 86), Фонлантен (Никчи, 76)
Предупреждения: Каладзе, 35; Абате, 51; Янкуловски, 80 - Леони, 50; Тико, 51; Маргайрас, 90+5

Реал (Мадрид, Испания) - Марсель (Франция) 3:0
Голы: К. Роналду, 58, 64; Кака, 61-пен
Реал: Касильяс, Рамос (Гарай, 74), Пепе, Альбиоль, Марсело, К. Роналду (Игуаин, 69), Гаго, Гути, Алонсо, Кака (Рауль, 77), Бензема
Марсель: Манданда, Боннар, Хайнце, Диавара, Тайво, Абриэль (Родригес, 63), Мбиа, Шейру, Лучо, Ньянг (Бен Арфа, 86), Мориентес (Брандао, 63)
Предупреждения: Диавара, 47; Мбиа, 54; Хайнце, 62; Родригес, 67
Удаление: Диавара, 60

Группа D

АПОЕЛ (Кипр) - Челси (Англия) 0:1
Гол: Анелька, 18
АПОЕЛ: Хиотис, Пурсаитидес, Контис, Грнчаров, Хачи, Нуну Мораиш, Михэил (Брешка, 80), Элиу Пинту, Александру (Косовски, 58), Хараламбидес (Жеан Паулиста, 86), Миросавлевич
Челси: Чех, Иванович, Карвальо, Терри, Э.Коул, Эссьен, Лампард, Беллетти (Деку, 68), Малуда, Калу (Джо Коул, 80), Анелька
Предупреждения: Калу, 44; Иванович, 79

Порту (Португалия) - Атлетико (Испания) 2:0
Голы: Фалькао, 75; Роланду, 82
Порту: Элтон, Фусиле, Роланду, Бруну Алвеш, Алваро Перейра, Беллуски, Томас Коста (Гуарин), Мейрелеш, Мариано (Валери, 90), Фалькао (Фариас, 89), Халк
Атлетико: Роберто (Де Геа, 26), Переа, Хуанито, Ибаньес, Уйфалуши, Ассунсао, Симау (Родригес, 70), Клебер Сантана, Хурадо (Рейес, 80), Форлан, Агуэро
Предупреждения: Ассунсао 36, Переа 48