Манчестер Сити (Англия) - Динамо (Киев, Украина) 1:0
Гол: Коларов, 39
Манчестер Сити: Харт, Ричардс, Компани, Коларов (Милнер, 88), Барри (Джонсон, 71), Лескотт, Давид Сильва (Джеко, 76), Тевес, Н.де Йонг, Яя Туре, Балотелли
Динамо: Шовковский, Данило Силва, Вукоевич, Попов, Шевченко (Гармаш, 62), Ярмоленко (Бетао, 90), Гусев, Еременко, Нинкович (Зозуля, 46), Юссуф, Алмейда
Предупреждения: Тевес, 45; Сильва, 73; Н.де Йонг, 78; Яя Туре, 90 - Юссуф, 39; Нинкович, 44; Алмейда, 50
Удаление: Балотелли, 36
Первый матч - 0:2

Порту (Португалия) - ЦСКА (Россия) 2:1
Голы: Халк, 1; Гуарин, 24 - Тошич, 29
Порту: Элтон, Гуарин, Моутинью, Фалькао (Варела, 77), Халк (К.Родригес, 87), Фусиле, Роланду, Д.Родригес (Беллуски, 52), Сэпунару, Фернандо, Отаменди
ЦСКА: Акинфеев, Игнашевич, Набабкин, В.Березуцкий, Щенников, Хонда, Дзагоев (Гонсалес, 73), Тошич (Олисе, 71), Алдонин, Думбья (Нецид, 65), Вагнер Лав
Предупреждения: Фусиле, 37 - Игнашевич, 31; Тошич, 45; Алдонин, 48; Вагнер Лав, 72; Хонда, 84
Первый матч - 1:0

Ливерпуль (Англия) - Брага (Португалия) 0:0
Ливерпуль: Рейна, Джонсон, Мейрелеш, Коул (Нгог, 75), М.Родригес (Спиринг, 75), Кёйт, Лукас, Уилсон, Каррагер, Кэрролл, Шкртел
Брага: Артур, А.Родригес, Паулао, Сезар, Гарсия, Лима (Мейонг, 84), Салино (Моссоро, 89), Силвиу, Алан, Виана, Вандиньо (Кака, 74)
Предупреждения: Кэрролл, 52; Шкртел, 71; Мейрелеш, 83 - Паулао, 52; Вандиньо, 74
Первый матч - 0:1

Спартак (Москва, Россия) - Аякс (Нидерланды) 3:0
Голы: Д.Комбаров, 21; Веллитон, 30; Алекс, 54
Спартак: Дикань, Шешуков, Ибсон, Алекс (Дзюба, 84), Макеев, Рохо, Кариока, Макгиди (Ари, 67), К.Комбаров, Д.Комбаров, Веллитон
Аякс: Верхувен, ван дер Вил, Алдервейрелд, Вертонген, Анита, Сулеймани (Озбилиз, 46), Эриксен (Цвитанич, 63), С. де Йонг, Блинд (Эно, 46), де Зеув, Эбеселио
Предупреждения: Рохо, 78 - Эно, 77
Первый матч - 1:0

Зенит (Россия) - Твенте (Нидерланды) 2:0
Голы: Широков, 16; Кержаков, 38
Зенит: Жевнов, Анюков, Алвеш, Мейра (Хусти, 46), Лукович, Данни, Широков, Денисов, Ионов, Лазович (Бухаров, 64), Кержаков (Зырянов, 70)
Твенте: Михайлов, Оньеву, Висгерхоф, Брама, Ландзат, Янссен, Л. де Йонг, Байрами (Йон, 72), Росалес, Шадли, Буйссе
Предупреждения: Данни, 32; Алвеш, 46; Анюков, 58
Первый матч - 0:3

Вильярреал (Испания) - Байер (Германия) 2:1
Голы: Касорла, 33; Росси, 61 - Дердийок, 82
Вильярреал: Лопес, Гонсало, Музаккьо, Марчена, Касорла (Кани, 80), Рубен, Катала, Валеро (Капдевила, 74), Сориано, Росси (Нилмар, 69), Гаспар
Байер: Адлер, Райнартц, Хююпя, Рольфес, Бендер, Аугусто, Кисслинг (Баллак, 53), Вида (Швааб, 62), Дердийок, Кадлец, Кастро (Сэм, 42)
Предупреждения: Гонсало, 70 - Райнартц, 12; Кадлец, 31; Швааб, 75; Бендер, 85
Первый матч - 3:2

Глазго Рейнджерс (Шотландия) - ПСВ (Нидерланды) 0:1
Гол: Ленс, 14
Глазго Рейнджерс: Александер, Уир (Нейсмит, 46), Папац, Эду, Дэвис, Лафферти (Диуф, 66), Фостер (Хили, 86), Уиттэкер, Бартли, Бугерра, Уайлд
ПСВ: Исакссон, Марсело, Берг (Баккал, 66), Тойвонен, Энгелар, Ленс, Хатчинсон, Питерс, Баума, Джуджак, Тамата
Предупреждения: Бугерра, 73 - Энгелар, 84
Первый матч - 0:0

ПСЖ (Франция) - Бенфика (Португалия) 1:1
Голы: Бодмер, 35 - Гайтан, 27
ПСЖ: Эдель, Сеара (Морис, 78), Сахо, Макелеле, Тьене, Мевлют Эрдинг (Оаро, 68), Бодмер (Жюли, 68), Нене, Шантом, Арман, Жалле
Бенфика: Роберто, Луизао, Гарсия, Кардосо, Сальвио, Аймар (Пейшоту, 80), Перейра, Коэнтрау, Гайтан (Жардел, 90), Сидней, Савиола (Мартиньш, 64)
Предупреждения: Шантом, 72; Арман, 82 - Аймар, 29; Перейра, 78
Первый матч - 1:2