Рома (Италия) - Бавария (Германия) 3:2
Голы: Боррьелло, 49; Де Росси, 81; Тотти, 84-пен - Гомес, 33, 39
Рома: Жулио Сержио, Мексес, Вучинич (Писарро, 82), Де Росси, Риисе, Боррьелло, Греко (Симплисио, 46), Бурдиссо, Бриги (Тотти,75), Кассетти, Менез
Бавария: Крафт, ван Бюйтен, Демикелис, Рибери (Хамит Алтынтоп, 77), Оттль, Лам, Праньич, Мюллерм (Контенто, 73), Гомес, Кроос, Тимощук
Предупреждения: Греко, 13; Мексес, 21; Де Росси, 71; Менез, 90 - Кроос, 19; Крафт, 83

Базель (Швейцария) - ЧФР (Румыния) 1:0
Гол: Альмерарес, 15
Базель: Костанцо, Япи, Фрей (Атан Чагдаш, 90), Альмерарес, Шачири (Джака, 87), Абрахам, Сафари, Инкум, Кабрал, Ферати, Тембо (Дзанни, 89)
ЧФР: Нуну Клару, Тони, Кивуру, Траоре (Бьеланович, 46), Коста, Пикколо, Бастос, Кулио (Сфорцини, 74), Каду, Велозо (Коне, 58), Рада
Предупреждения: Альмерарес, 14 - Велозо, 30; Каду, 62; Коста, 80
Удаление: Пикколо, 88

Группа F

Спартак (Москва, Россия) - Марсель (Франция) 0:3
Голы: Вальбуэна, 18; Реми, 54; Брандао, 68
Спартак М: Дикань, Штранцль, Макеев, Сухи, Пареха, Шешуков (Дринчич, 75), Ибсон (Ананидзе, 76), Макгиди, Д.Комбаров, Ари, Веллитон
Марсель: Манданда, Аспиликуэта, Сиссе, Л. Гонсалес (Абриэль, 76), Брандао, Реми (Каборе, 82), М'Биа, Хайнце, А. Айю, Диавара, Вальбуэна (Шейру, 69)
Предупреждения: Шешуков, 31; Ибсон, 67 - М'Биа, 13
Удаление: Веллитон, 64

Челси (Англия) - Жилина (Словакия) 2:1
Голы: Старридж, 51; Малуда, 86 - Бабатунде, 19
Челси: Тернбулл, Иванович, Рамирес, Дрогба, Малуда, Феррейра, Старридж (Анелька, 74), ван Анхольт, Брума, Какюта (Калу, 46), Маккихрэн (Мелис, 90)
Жилина: Дубравка, Ангелович, Печалка, Гулдан, Майтан (Полячек, 85), Йеж, Оравец (Сисей, 64), Пьячек, Бабатунде, Гергел, Владавич (Рилке, 90)
Предупреждение: Рамирес, 80

Группа G

Осер (Франция) - Милан (Италия) 0:2
Голы: Ибрагимович, 64; Роналдиньо, 90
Осер: Сорен, Энгбар (Шафни, 59), Грихтинг, Дудка, А. Кулибали, Бирша, Олиек, Саммаритано (Керсия, 65), Педретти, Конту (Траоре, 82), Ндинга
Милан: Аббьяти, Гаттузо (Штрассер, 90), Зедорф (Боатенг, 76), Ибрагимович (Роналдиньо, 85), Неста, Фламини, Дзамбротта, Абате, Амброзини, Тьяго, Робиньо
Предупреждения: Амброзини, 45; Неста, 86; Штрассер, 90

Аякс (Нидерланды) - Реал (Испания) 0:4
Голы: Бензема, 36; Арбелоа, 44; Криштиану Роналду, 70, 81-пен
Аякс: Стекеленбург, ван дер Вил, Алдервейрелд, Вертонген, Анита, Эно, Сулеймани (Эриксен, 88), Эль-Хамдауи (де Зеув, 46), де Йонг (Линдгрен, 76), Эмануэльсон, Суарес
Реал: Касильяс, Рамос, Криштиану Роналду, Бензема (Каналес, 82), Диарра (Матеос, 81), Марсело, Хаби Алонсо, Арбелоа, Альбиоль, Леон (Ди Мария, 65), Озил
Предупреждения: Эно, 35;Де Зеув, 60 - Рамос, 33; Криштиану Роналду, 61; Хаби Алонсо, 68; Альбиоль, 84
Удаления: Хаби Алонсо, 87; Рамос, 90

Группа H

Партизан (Сербия) - Шахтер (Украина) 0:3
Голы: Степаненко, 52; Жадсон, 59; Эдуардо, 68
Партизан: Стойкович, Стеванович, Петрович (Медо, 64), Клео, Морейра (Давидов, 73), Йованович, Лазевски, Крстаич, Илич (Илиев, 84), Бабович, Смилянич
Шахтер: Пятов, Жадсон (Тейшейра, 75), Адриано, Виллиан, Степаненко, Гай (Виценец, 74), Коста (Эдуардо, 62), Рац, Чигринский, Срна, Ракицкий
Предупреждения: Смилянич, 39; Бабович, 40; Илич, 83 - Гай, 32; Степаненко, 48; Чигринский, 67

Брага (Португалия) - Арсенал (Англия) 2:0
Гол: Матеус, 83, 90
Брага: Фелипе, Родригес, Мойзес, Гарсия, Лима (Элтон, 81), Элдерсон, Агиар (Мадрид, 80), Салино, Алан, Вандиньо (Виана, 90), Матеус
Арсенал: Фабиански, Фабрегас (Насри, 69), Росицки, Уолкотт (Вела, 77), Денилсон, Скиллачи, Уилшир, Джуру, Эбуэ, Гиббс, Бендтнер (Шамах, 74)
Предупреждения: Агиар, 55; Гарсия, 78 - Эбуэ, 38; Денилсон, 70; Джуру, 74; Вела, 77; Росицки, 84