Группа А

Ювентус (Италия) - Бордо (Франция) 1:1
Голы: Яквинта, 63 - Плашил, 75
Ювентус: Буффон, Касерес, Легроталье, Ф. Каннаваро (Дзебина, 67), Гроссо, Филипе Мело, Маркизио, Тьяго (Поульсен, 80), Джовинко (Каморанези, 73), Яквинта, Амаури
Бордо: Каррассо (Раме, 55), Шальме, Зиани, Планюс, Тремулинас, Фернандо, А. Диарра, Плашил (Гуффран, 77), Гуркюфф, Вендел, Шамах
Предупреждения: Джовинко, 68 - Сиани, 66; Гуффран, 90+2

Маккаби (Хайфа, Израиль) - "Бавария" (Германия) 0:3
Голы: Ван Бюйтен, 64; Мюллер, 85, 88
Маккаби: Давидович, Тейшейра, Бокколи, Двалишвили, Голаса, Гадир (Арбейтман Шломи, 68), Масилела, Катан, Кейнан, Каял, Мешумар (Рафаэлов Лиор, 74)
Бавария: Бутт, ван Бюйтен, Рибери (Марио Гомес, 64), Робен (Оттль Андреас, 77), Олич, Лам, Праньич, Мюллер, Бадштубер, Швайнштайгер, Тимощук
Предупреждения: Бокколи, 80 - Рибери, 48; Лам, 84

Группа В

Вольфсбург (Германия) - ЦСКА (Москва, Россия) 3:1
Голы: Графите, 36, 41-пен, 87 - Дзагоев, 77
Вольфсбург: Бенальо, Шафер, Мадлунг, Ритер, Барцальи, Жосуэ, Гентнер (Хасебе, 90), Джеко, Мисимович, Графите (Сантана, 88), Мартинс (Зиани, 65)
ЦСКА: Акинфеев, Шемберас, Игнашевич, Березуцкий Алексей, Березуцкий Василий (Нецид, 84), Щенников (Пилиев, 57), Дзагоев, Красич, Алдонин (Мамаев, 68), Рахимич, Гильерме
Предупреждение: Рахимич, 34

Бешикташ (Турция) - Манчестер Юнайтед (Англия) 0:1
Гол: Скоулз, 77
Бешикташ: Арикан, Каш, Сивок, Нобре, Табата (Тельо, 69), Даг, Узулмез, Эзкан (Шишмек, 59), Голошко (Нихат, 84), Феррари, Эрнст
Манчестер Юнайтед: Фостер, Нэвилл, Эвра, Видич, Эванс, Андерсон, Каррик (Бербатов, 63), Нани, Скоулз, Валенсия, Руни (Оуэн, 64)
Предупреждения: Сивок, 6; Нобре, 53

Группа С

Марсель (Франция) - Милан (Италия) 1:2
Голы: Хайнце, 49 - Индзаги, 27, 74
Марсель: Манданда, Тайво, Хайнце, Диавара, Сиссе (Морьентес, 89), Бен. Шейру, Каборе, М'Биа, Лучо Гонсалес (Бен Арфа, 75), Брандао, Ньянг
Милан: Сторари, Тиаго Силва, Оддо, Неста, Дзамбротта, Фламини, Зеедорф (Абате, 90+1), Пирло, Амброзини (Гаттузо, 58), Пато, Индзаги (Хунтелаар, 87)
Предупреждения: Дзамбротта, 57; Фламини, 61; Сторари, 81

Цюрих (Швейцария) - Реал (Мадрид, Испания) 2:5
Голы: Маргайрас, 64-пен; Эгертер, 65 - К. Роналду, 27, 89; Рауль, 34; Игуаин, 45; Гути, 90
Цюрих: Леони, Маргайрас, Эгертер, Фонлантен, Тико (Абди, 67), Альфонс, Штахель (Гаич, 89), Кох, Роша, Хассли (Джурич, 46), Тихинен
Реал: Касильяс, Арбелоа, Пепе, Рауль, Кака, К. Роналду, Диарра, Дренте, Альбиоль, Игуаин (Гути Хосе, 68), Алонсо (Гаго, 60)
Предупреждения: Штахель, 24; Тико, 49 - Кака, 16; Дренте, 23; Касильяс, 64; Гаго, 69; Гути, 74; Диарра, 81

Группа D

Атлетико (Испания) - АПОЕЛ (Кипр) 0:0
Атлетико: Асенхо, Переа (Синама-Поньоль, 67), Ибаньес, Уйфалуши, А. Домингес, Хурадо, Ассунсау, Сантана (М. Родригес, 51), Саброса, Агуэро, Форлан 
АПОЕЛ: Хиотис, Пурсаитидес, Контис, Паулу Жорже (Грнчаров, 45+1), А. Хаджи, Косовски, Хрисостомос, Нуну Мораиш, Хараламбидес (Сациас, 67), М. Жевлаков (Паулиста, 81), Э. Пинту
Предупреждения: Ассунсау, 90+2 - Контис, 24; Сациас, 88

Челси (Англия) - Порту (Португалия) 1:0
Гол: Анелька, 48
Челси: Чех, Иванович, Э. Коул, Эссьен, Рикарду Карвалью, Лампард, Баллак, Малуда, С. Калу (Беллетти, 77), Терри, Анелька
Порту: Элтон, Бруну Алвеш, Мейрелеш, Гуарин, Родригес (Сильвестр Варела, 64), Мариано (Фалькао, 54), Халк, Фусиле, Роланду, Перейра, Фернандо
Предупреждения: Эссьен, 15; Малуда, 18 - Фернандо, 78, 90+2
Удаление: Фернандо, 90+2